Das Dubai Land Department (DLD) als zuständige Behörde für im Emirat durchgeführte Immobilientransaktionen erlaubt nun auch die Registrierung und Durchführung sogenannter „Deferred Sales“ – ins Deutsche etwa als verzögerte oder aufgeschobene Veräußerungen zu übersetzen.
Deferred Sales Vereinbarungen über die Übertragung von Immobilienvermögen sind solche, bei denen der tatsächliche Eigentumsübergang solange schwebend bleibt, bis alle gemäß Kaufvertrag verzögert zu leistenden Kaufpreiszahlungen auf die Immobilien erbracht sind.
Zwar ist das Prozedere des verzögerten Verkaufs als solchem nicht an kommerzielle Transaktionen oder die Beteiligung juristischer Personen gebunden, gleichwohl aber kommt die Methode meistens dann zur Anwendung, wenn institutionelle Investoren das Eigentum an gewerblich genutzten, Cashflow generierenden Immobilien übertragen. Typische Anwendungsszenarien sind daher vorwiegend der Verkauf komplexer, gewerblich genutzter Immobilien wie Malls, Hotels sowie Bürogebäude.
Die Vorteile aus dem verzögerten Verkauf beinhalten unter anderem die Möglichkeit des Überbrückens von Liquiditäts- bzw. Bewertungslücken sowie die Optimierung oder zeitliche Verschiebung von Steuerlasten (je nach Jurisdiktion).
In rechtlicher Hinsicht jedoch erfordern die genannten Vorzüge die Verhandlung und Formulierung etwas komplexerer Vertragswerke, da der eigentliche Kauf- und Verkaufsvertrag notwendigerweise durch eine Joint-Venture-Vereinbarung zu ergänzen ist, die Details wie Vertretungsrechte, Verwässerung, Rückkaufklauseln und ähnliche enthält und so das Miteinander der Parteien bis zur endgültigen Auseinandersetzung regelt.
Business oder Immobilie?
Die aufgeschobene Eigentumsübertragung ist insbesondere nützlich bei der Veräußerung von in juristische Personen bzw. Gesellschaften eingebettete Immobilien, die üblicherweise eine Vielzahl laufender Verträge mit Dritten (typischerweise Mietern, Dienstleistern, Banken etc.) aufweisen.
So gesehen handelt es sich bei der Transaktion de facto meist um die Veräußerung eines vollständig eingerichteten Geschäftsbetriebs, dessen zentraler Vermögenswert die Immobilie darstellt.
Vor diesem Hintergrund ist es meist angeraten, das operative Geschäft zunächst unangetastet zu lassen, so dass der Eigentumsübergang durch die sukzessive Übertragung von Anteilen der das Immobilieneigentum haltenden Gesellschaft erfolgt („Share Deal“).
Der Abschluss einer solchen Übertragung kann dabei einige Monate oder Jahre zeitlich hinter dem Abschluss von Kaufvertrag und Joint-Venture Vereinbarung liegen, je nach den Bedürfnissen und Vereinbarungen der beteiligten Parteien.
Verfahren und Kosten
Im Emirat Dubai werden verzögerte Veräußerungen bei der hierauf spezialisierten Abteilung („Special Registration Unit“) des Immobilienregistrierungsbereichs innerhalb des Dubai Land Department durchgeführt. Diese überwacht und registriert dabei unter anderem die gemäß Vertrag zu leistenden Kaufpreiszahlungen sowie Anteilsübertragungen und nimmt demgemäß eine Art Treuhänderrolle beim Eigentumsübergang ein.
Im Hinblick auf Dokumentationspflichten erfordert der Immobilienverkauf im Rahmen des verzögerten Eigentumsübergangs keinen zusätzlichen Aufwand verglichen mit dem Prozedere bei einer herkömmlichen Veräußerung.
Gleichwohl ist zu beachten, dass in Dubai bei jeder Immobilientransaktion, an der juristische Personen beteiligt sind, vollumfänglich die Eigentumsverhältnisse der beteiligten Gesellschaften bzw. Gesellschafter – bis hin zum Letztbegünstigten innerhalb einer Holdingstruktur – zu belegen sind.
Kostenseitig erhebt das Dubai Land Department im Vergleich zum üblichen Eigentumstransfer keine zusätzlichen Gebühren, so dass hier die 4-prozentige Übertragungsgebühr („Transfer Fee“) als einzige wesentliche Kostenposition zu veranschlagen ist, die üblicherweise von Käufer und Verkäufer jeweils hälftig getragen wird. Die erhobenen Gebühren und erforderlichen Dokumente hat das Dubai Land Department unter nachfolgendem Link aufgeführt (in englischer Sprache): Dubai Land Department: Sale Services.
Wirtschaftliche und andere Überlegungen
Dem Geschäftsbetrieb etwaig gewährte Darlehen ohne Rückgriffsmöglichkeit („Non-recourse“) können bestehen bleiben oder es können ggfs. andere Finanzierungsinstrumente gegen Besicherung durch das Immobilienvermögen eingebracht werden.
Sofern die in der Unternehmung etablierte Finanzierungsstruktur dem Käufer zusagt, können bestehende Finanzierungen oftmals weitergeführt werden, was sich insgesamt positiv auf die Transaktionskosten auswirkt, wenn etwa keine Neuverhandlungen mit Banken oder die Ablösung oder Neuregistrierung von Sicherheiten zu bewerkstelligen sind.
Bei der verzögerten Veräußerung kann der Investor oftmals wesentliche Teile des Kaufpreises durch die Aufgabe künftiger Cashflows aus dem laufenden Immobilienbetrieb aufbringen und somit ggfs. einen gegenüber dem Barkauf leicht erhöhten Akquisitionspreis akzeptieren.
Der Verkäufer wird hingegen in die Lage versetzt, einen nominal höheren Verkaufspreis zu erzielen, obgleich es die Logik der Ökonomie gebietet, die in späteren Zeitpunkten eingenommenen Kaupreiszahlungen geeignet abzuzinsen, um mit dem so bestimmten Barwert das Pendant zum Mittelrückfluss bei herkömmlichem Verkauf zu ermitteln.
Zwar ist der Erwerb von gewerblich genutzten Immobilien in den VAE und Dubai seit Beginn des Jahres 2018 einer Mehrwertsteuer („VAT“) von fünf Prozent unterworfen, die voranstehend beschriebene Übertragung einer Gewerbeimmobilie im Sinne eines kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetriebs jedoch wird als „Going Concern“ zu qualifizieren und die Erhebung einer Mehrwertsteuer entsprechend zu verneinen sein (s. auch mein Artikel “Umsatzsteuer in den VAE – Eine Einführung für Immobilieninvestoren“).
Zusammenfassung
Die Möglichkeit der verzögerten Veräußerung stellt einen weiteren Meilenstein in Dubais Ambition dar, seine handels- und immobilienrechtlichen Rahmenbedingungen auch mit der übergeordneten Vorgabe zu verbessern, sich mittelfristig als Investitionsziel für internationale institutionelle Immobilieninvestoren sowie für Direktinvestitionen (FDI) zu etablieren.
Zwar macht der Verzicht der VAE und Dubais auf die Erhebung von Körperschaftsteuern einen der wesentlichen Vorteile des Konzepts der verzögerten Veräußerung obsolet. Eine Reihe bedeutender Vorteile für institutionelle Investoren bei der Veräußerung von Immobilien bleiben jedoch unbestreitbar bestehen.
Sofern Sie den Kauf einer Immobilie in Dubai in Erwägung ziehen, können wir Ihnen das Portal Property-Dubai empfehlen, das unter anderem Dienstleistungen für institutionelle Investoren in Dubai bietet.
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Der Autor Christian Atzert berät institutionelle Investoren zu Immobilientransaktionen und betreut Mietportfolios in Dubai seit dem Jahr 2007. Sollten Sie Rückfragen oder Anmerkungen zu diesem Artikel haben, kontaktieren Sie Herrn Atzert bitte unter author@property-blog-dubai.com.
